A responsabilização de sócios por dívidas tributárias é um tema recorrente no ambiente empresarial e, ao mesmo tempo, fonte de dúvidas e riscos relevantes para empresários.

O julgamento do Recurso Especial nº 1.101.728/SP, que deu origem ao Tema 97 do Superior Tribunal de Justiça, trouxe um marco importante para a interpretação dessa matéria, estabelecendo limites e critérios para a responsabilização pessoal dos sócios.

Neste artigo, você vai entender o que foi decidido, quais são os impactos práticos e como sua empresa pode se proteger.

O que diz o Tema 97 do STJ

O Tema 97 consolidou o entendimento de que o simples inadimplemento de obrigação tributária pela empresa não é suficiente para responsabilizar automaticamente o sócio.

Para que a responsabilização ocorra, é necessário comprovar:

• Prática de ato com excesso de poderes, ou
• Infração à lei, contrato social ou estatuto

Esse entendimento está alinhado ao artigo 135 do Código Tributário Nacional (CTN), que trata da responsabilidade pessoal de administradores e sócios.

Ou seja, a dívida tributária é, em regra, da pessoa jurídica — e não pode ser transferida automaticamente para os sócios.

Quando o sócio pode ser responsabilizado

Apesar da proteção estabelecida pelo Tema 97, existem situações em que a responsabilização pode ocorrer.

Entre os principais exemplos estão:

• Dissolução irregular da empresa;
• Encerramento das atividades sem baixa formal;
• Ocultação de patrimônio;
• Prática de atos fraudulentos;
• Descumprimento deliberado de obrigações legais.

Nesses casos, entende-se que houve conduta que ultrapassa a mera inadimplência, justificando a responsabilização pessoal.

Dissolução irregular: um dos principais pontos de atenção

A jurisprudência consolidou o entendimento de que a dissolução irregular da empresa gera presunção de responsabilidade do sócio administrador.

Isso ocorre quando a empresa encerra suas atividades sem cumprir os procedimentos legais, como a baixa regular nos órgãos competentes.

Na prática, esse é um dos principais fatores que levam à inclusão de sócios em execuções fiscais.

Impactos práticos para empresários

O Tema 97 trouxe maior segurança jurídica ao limitar a responsabilização automática dos sócios. No entanto, isso não significa ausência de risco.

Empresas que não mantêm organização jurídica e fiscal adequada podem acabar criando cenários que justificam a responsabilização.

Os principais impactos incluem:

• Inclusão do nome do sócio em execuções fiscais;
• Bloqueio de bens pessoais;
• Restrições patrimoniais;
• Riscos à continuidade do negócio.

A importância da gestão jurídica preventiva

Diante desse cenário, a atuação preventiva se torna essencial.

Mais do que reagir a execuções fiscais, empresas e sócios devem estruturar práticas que reduzam a exposição a riscos.

Entre as principais medidas estão:

• Manter regularidade cadastral da empresa;
• Formalizar corretamente encerramentos e alterações societárias;
• Garantir transparência na gestão;
• Revisar práticas fiscais e contábeis;
• Documentar decisões relevantes.

A gestão jurídica preventiva não elimina riscos, mas reduz significativamente a probabilidade de responsabilização indevida.

O Tema 97 do STJ representa um avanço importante ao afastar a responsabilização automática dos sócios por dívidas tributárias.

No entanto, ele também reforça a necessidade de conduta regular e organização jurídica por parte das empresas.

Empresários que adotam uma postura preventiva conseguem operar com mais segurança, reduzir riscos e evitar impactos que podem atingir diretamente seu patrimônio pessoal.

Mais do que conhecer a regra, é fundamental aplicá-la de forma estratégica no dia a dia da empresa.